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梁王自恃云南与四川边界地势险要，为祸蜀中的红巾军不敢南征，手下诸将也与他一般心思，压根没有想到明玉珍会率领红巾军大举南征。是以明玉珍的兵马穿越群山之后，突然出现在中庆路，镇守中庆路各府县的***官兵毫无防备，被红巾军打得大败，侥幸未死的***官兵吓破了胆，哪里还敢抵抗，纷纷抱头鼠窜。红巾军接连攻下五六座城池，兵锋直指昆明府。梁王原本以为云南路途遥远，地势险要，红巾军不会南攻。即便红巾军不顾死活攻打云南，自己手下的官兵占据地势之利，足以抵挡敌军，是以没有丝毫防备，没想到红巾军大举南下，连克数座城池，一直打到了昆明府附近。梁王接到军报之后，惊得目瞪口呆，想要召集兵马死守昆明府，等待其他府县的兵马前来救援，可是手下的官吏向他禀报，称昆明城中只剩下几千老弱残兵，别说与红巾军对抗，就连肃清昆明城内趁乱放火抢劫的地痞无赖也是力有不及。梁王没有法子，只得在亲兵的护卫之下，带着妻子儿女仓皇逃出昆明府，前往楚雄避祸。

攻打云南的红巾军先锋明二率领五千精兵连克数城，兵锋甚劲。探子打探到梁王弃了昆明城逃走的消息之后，立即将此事禀报给明二知道。明二接到军报之后欣喜若狂，带领三千精兵星夜赶路，想要尽早占据昆明城，一战定云南。没料到离着昆明城只有二十余里之时，遭遇了***兵的伏击。其时红巾军一路狂奔，已是疲惫不堪，猝然遭遇伏兵，登时全军大乱，三千精兵几乎被杀得干干净净，主将明二拼命逃走，只带了百余残兵败将侥幸逃脱。

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