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民国二十七年（1938）5月初，日军调集十多个师团，几十万人，兵分几路，向徐州扑了过去，企图聚歼我第五战区主力几十万部队。

徐州北边是鲁西的枣庄和微山湖，瘦长的微山湖最北面就是济宁了。

5月9日，日军华北方面军中岛今朝吾的第16师团从济宁出发，12日，突破了中国军第三集团军万福河沿线阵地。

日军第16师团是参与南京大屠杀的主要师团，被日本称为“百人斩”的两个比赛杀中国人的鬼子，就在这个师团里。

16师团继南京大屠杀后，由海路开往大连，重新编入日军华北方面军第二军战斗序列，5月初，开始从山东向南攻击，企图抄了我第五战区的后路。

5月14日，第16师团攻陷鱼台，15日，接着就占领了金乡，同时进攻丰县，兵锋直指砀山。

日军一旦打下丰县，离位于徐州西面不到一百公里的砀山，南下也就五十公里，在日军机械化部队的冲击下，也就一天的路程。

日军一旦拿下砀山，等于就把五战区的后路给断了，徐州西退的铁路也就被截断了，到时候，大量的军队和物资运送不出来，将损失巨大。

如此战略要地，中日双方早就盯在眼里了，5月10日前，第一战区第一兵团总司令薛粤将军命令74军快速在砀山集结。

5月初，为适应大兵团作战指挥，援助五战区的撤退，在河南的第一战区，新组建了第一兵团，该兵团位于河南东部，也叫豫东兵团，下辖有64、71、74等军。

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