孙连仲抵达开封后，听取汇报，布置兵力。这时，他才发现进攻开封的准备工作已经基本完成，他有不劳而获、摘桃子的嫌疑。思来想去，孙连仲采取了一个折衷的办法，把光复开封的功劳让一半给第三集团军。

第二天黄昏，伴随着轰隆的巨响，开封古城墙在东西两面被炸开了上百米的缺口。第三集团军的周遵时第二十师，第二集团军的二十七师，在炮火掩护下，迅速攻入开封，东西对进，与开封日军展开激战。

周遵时的二十师经过了第一次开封战役，武器装备又有所加强，技战术水乎也有了长足的进步；第二集团军的二十七师，有台儿庄战役的老底子，也算是有巷战的经验。两个师，两万余人，占据着绝对的兵力优势。

经过十余个小时的血战，开封第二次光复，日军三千余人被全歼，豫西最大的日军据点被拔除。

等到日军第三十五师团突破层层阻截，进抵原阳县时，开封已经失守一周。而挡在面前的是攻取开封后没有后顾之忧，且严阵以待的六个师（包括归建的八十一师）、一个军（孙殿英的新编第五军）、一个**旅的中国x军队。

以黄河故道为第一道防线，二十多公里的纵深防御，十万以上的中国x军队，平汉线时断时续，游击武装频繁骚扰，第三十五师团面对的局面十分不利。且沿陇海路西进的田中勤步兵团已经覆灭，师团长原田熊吉在试探着进攻了两回，全都失利后，不敢再继续深入，请示上峰后，主力暂退回新乡。

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