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赵万海身死之后，其势力也很快为隋军所扫平，河间诸郡县皆光复。

而与此同时，李靖率领的西路军也取得了博陵之战的胜利。

李靖南下，面对的是占据博陵郡的王子英。王子英跟随卢明月在上谷郡起兵，后来卢明月兵败三关，南下中原，而王子英当时实力膨胀，不愿再久居人下，遂与卢明月分道扬镳，带领一部分卢明月的旧部继续在博陵、恒山等地进行转战。

王子英胆子大，鬼点子也多，因此部队很快发展到数万人，又攻克了博陵郡的治所鲜虞（今河北省定州市），连博陵郡太守杨廓也死在了乱事之中。

王子英占领鲜虞之后，便以此为据点，加固城墙，广积粮储，深挖壕沟，将鲜虞城打造成了一座军事堡垒。

隋军南下，王子英自知不敌，不敢应战，便将全部军队收缩入鲜虞城中

而且为了抵御隋军，王子英还向盘踞在恒山郡的翟松柏求援。翟松柏所部核心都是北地马匪，机动灵活，战斗力很强。

隋军南下，将鲜虞城团团包围。

王子英面对隋军重围，没有投降或者撤退，而是选择坚守。

此时李靖军中也携带了大量的雷霆炮，但是鲜虞城作为北地重镇，更加的坚固，易守难攻。

而且王子英尽用其兄弟、心腹为将，军队的稳定性要高的多。

不过即便如此，若是李靖集中兵力，全力一击，这鲜虞城还是守不了多久。双方实力差距巨大，是很难抹平的。

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