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皖口，始建于东汉末年，乃是长江边上一座重要的军事基地，只要是南北隔江对峙时期，这里就是南北双方的必争之地。譬如三国的魏、吴，譬如南北朝的南梁、北齐，以及后世的后梁、南吴,北宋、南唐，几乎都在这里爆发过无数的激战。

苏烈从秋浦一路行军，赶到了皖口江对面南陵县（今安徽省安庆市长江对岸）。他此时手上只有五千余人，陈克敌因为有别的安排，分别从左右卫率营中各留下了一营。

这五千人倒是不少，但打皖口，还略有不足。

对面的皖口兵力倒不多，只有三千余人,不过这些军队一半屯驻于皖口城之中,一半屯于码头。皖口是个军事重镇，城高池深，不易攻打。而且码头之上还有楚军大批物资以及两千多力夫，以及一百多艘船只，一旦双方交战，都是阻碍。

所以苏烈想快速拿下皖口，并不是那么容易的事情。

而且楚军在皖口分驻，两军互为掎角之势，但双方又互不影响，即使拿下一地，另一地的楚军也会选择就地坚守，等待救援。

一旦楚军退入皖口城中，五日之内，是绝不可能破城的。

苏烈思虑良久,最后决定先攻打码头，然后再诱敌深入，避免在皖口城中激战。

苏烈让人在皖口周边探察一圈，然后便从南边的南陵县找了一个大户陈氏，并让他们假装向楚军投降，而使隋军扮作陈氏的家丁，运送船队前往皖口。

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