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曹洪得到武二的消息，明面上减弱围城力度，暗中让虎豹骑加强哨探。

两日后的清晨，张飞、马超、雷定率万人偷偷出下辩西门，走出两里急转向南进入群山之中，然后翻山越岭渡过左溪水往固山扎营。

张飞的真实目的就是劫营，为了调虎离巢他不惜用苦肉计让武二卧底，但是很可惜被曹休识破意图。

下辩的粮食逐渐变少，张飞没有继续坚守下去的理由，他留下半汉半氐一万兵让吴懿守城，自己带着另一半精锐绕路去偷袭。

由于要翻山越岭还要涉险渡水，张飞所部花了两天时间还没抵达固山，但他们出城进山的时候就被虎豹骑发现。

螳螂捕蝉黄雀在后，张飞这边展开行动的时候，曹洪、曹休立刻率军不计伤亡猛攻城池。

此前的攻城战都打打停停，但这次曹军不但有了攻城器械，而且士兵们更加不畏生死，吴懿从未见过如此疯狂的进攻，东南北三个方向都相继告急。

城中百姓原本就是曹魏治下，只是迫于张飞的兵威而暂时偃旗息鼓，张飞不在城中让那些大族蠢蠢欲动。

最终在内忧外患之下，吴懿顽强坚守三天的下辩告破，部将吴兰替吴懿断后被曹洪斩杀，突袭占领的下辩不久再次易主。

吴懿在雷铜的掩护下逃出下辩，他本想去南边山中与张飞汇合，但虎豹骑穷追猛赶只得逃入氐族领地，几百残兵在山中兜兜转转数月，最终队伍里有雷氏氐人识路，辗转逃回了益州梓潼的山区。

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