鲜卑，古时候和乌丸都被称为东胡，是生活在北方草原的游牧民族。匈奴强盛时，鲜卑被匈奴击败，远遁辽东，之后很长一段时间里臣服于匈奴。

再之后，匈奴由于内部灾荒及汉军的双重打击，由盛转衰，鲜卑趁机崛起，尽占匈奴故地。不过此时的鲜卑还是由许多个小部族组成的，整体上对中远的威胁并不大。直到一个叫檀石魁的部族首领出现，他凭借雄才大略将鲜卑各部族拧合起来。至此，鲜卑才真正地替代匈奴成为草原的霸主。

檀石魁统领鲜卑各部后，不时率领骑兵会同乌丸人南下侵扰，杀掠官民、洗劫财物，缘边九郡深受其苦。此时的鲜卑就如同汉初时的匈奴。

汉灵帝初，曾派兵征讨，却大败而归。之后檀石魁率领的鲜卑人更加猖獗。好在不久之后檀石魁就病死了，鲜卑内部由于权力斗争无暇他顾，直至另一个草原雄主轲比能出现。

轲比能素怀大志，他不仅要统一草原，还想创造草原民族从未有过的辉煌。现在，鲜卑各部基本上已经被他整合了，下一步，他将目光投向了南方。

当轲比能收到关于匈奴内战的消息时，他才基本上整合鲜卑各部。在此时，他其实是很难抽出兵力南下的，因为光要震慑肃清内部的反对势力就要占去他绝大部分兵力。而如果没有鲜卑人的帮助，休图王及须卜古都候的覆灭将只是迟早的事。而如果休图王及须卜古都候完蛋了，那么鲜卑南下的道路便势必被征北军和羌渠单于封住，这是轲比能绝不愿意看到的情况。因此，轲比能虽然手头兵力很紧张，但仍在此时抽出了二十万大军由弟弟直罗候率领，兼程往云中赶来。

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